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未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）

2018.10.23

為進(jìn)一步規(guī)范和完善西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，增加公司利潤分配的透明度，切實(shí)保護(hù)中小股東合法權(quán)益，保證投資者分享公司的發(fā)展成果，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，同時便于股東對公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)和中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)發(fā)[2013]43號)等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求和《西安通源石油科技股份有限公司》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司董事會制定了《未來三年股東回報規(guī)劃（2018年-2020年）》（以下稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：

一、制定本規(guī)劃考慮的因素

公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢、實(shí)際經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r、股東要求和意愿，社會資金成本等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機(jī)制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

二、本規(guī)劃的制定原則

（一）本規(guī)劃的制定遵循《公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

（二）本規(guī)劃充分考慮對投資者的回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展及長遠(yuǎn)利益，公司將實(shí)施積極、穩(wěn)定、連續(xù)的利潤分配政策。

（三）本規(guī)劃的制定充分考慮和聽取股東（特別是中小股東的訴求）、獨(dú)立董事、監(jiān)事的意見，維護(hù)股東決策參與權(quán)、知情權(quán)和投資收益權(quán)。

三、股東回報規(guī)劃具體內(nèi)容

（一）利潤分配方式

公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

（二）現(xiàn)金分紅的具體條件、比例及時間

1、現(xiàn)金分紅的條件

（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。

（2）公司該年度資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。

（3）審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

（4）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金投資項目除外）。

重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。不滿足上述條件時，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

2、現(xiàn)金分紅的比例和時間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件

根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況， 在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，具體分配比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。

（四）股東回報規(guī)劃方案制定和執(zhí)行

1、公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階西安通源石油科技股份有限公司 未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會表決通過后實(shí)施。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。

2、股東大會對利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

3、若公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅原因，還應(yīng)說明未用于分紅的留存資金用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。

4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

四、股東回報規(guī)劃方案的調(diào)整或變更

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

五、股東回報規(guī)劃的生效機(jī)制

1、本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。

2、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定執(zhí)行。

3、本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

西安通源石油股份有限公司

董事會

2018 年 10 月 22 日